NoB(元MAKE-UP)によるJ-POPメタルアレンジカバープロジェクト「Dr. Metal Factory」の2ndアルバム。1.恋しさとせつなさと心強さと(篠原涼子)、2.M(PRINCESS PRINCESS)、3.ラブストーリーは突然に(小田和正)、4.もう恋なんてしない(槇原敬之)、5.SAY YES(CHAGE and ASKA)、6.島唄(THE BOOM)、7.君がいるだけで(米米CLUB)、8.最後の言い訳(徳永英明)、9.I Love You(尾崎豊)、10.ペガサス幻想(MAKE-UP)